[데일리시사닷컴] 오는 22일 금호석유화학 주주총회를 앞두고 금호석유화학과 차파트너스자산운용(이하 차파트너스) 간 장외 공방이 거세지고 있는 가운데 회사의 내부통제가 도마에 올랐다. 최근 금호석유화학이 거래소로부터 불성실공시법인 지정 예고를 받은 것과 관련, 차파트너스가 당시 이사회의 내부통제 부실과 주주총회 진행 관련 위법행위에 대해 시정을 요청했다. 반면 금호석유화학은 “소송이 의무 공시 사항인지에 대한 해석의 차이로 불성실공시법인 지정 예고를 받게 된”것이라고 반박했다.

차파트너스는 “금호석유가 의도적으로 자사주 처분 관련 소송에 대한 공시의무를 위반하고, 보유 자사주와 관련한 허위 정보를 제공한 사실은 이사회의 심각한 내부통제 부실, 준법경영 및 독립성의 부재를 드러낸다”고 주장하고 있다.

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한국거래소는 지난 14일 금호석유화학에 대해 자기주식 처분 무효 확인소송 청구의 소와 소송 등의 판결 결정, 경영권 분쟁소송 등의 공시 의무를 위반했다며 불성실 공시법인 지정을 예고한 바 있다. 금호석유화학이 불성실공시법인으로 지정되면 유가증권시장 공시규정에 의해 10억원 이내의 공시위반제재금이 부과될 수 있고 회사의 매매거래가 정지될 수도 있다.

문제가 된 소송은 금호석유화학 이사회가 지난 2021년 12월 OCI에 자사주 교환 방식으로 자사주를 처분한 것이 무효임을 확인해달라는 소송이다. 이번 공시 위반 역시 이와 관련한 소 제기, 판결, 항소 등 관련한 사안에서 비롯됐다.

차파트너스는 “금호석유화학이 소송의 진행 경과를 잘 알고 있었음에도 자사주 처분 무효확인소송이 경영권 분쟁이라는 점을 부인하고, 추가적인 자사주 처분의 포석을 마련하기 위해 관련 공시의무를 의도적으로 위반한 것으로 의심되는 정황이 존재한다”고 설명했다. 그러면서 “만약 금호석유화학이 불성실공시법인으로 지정될 경우 회사와 주주의 피해로 고스란히 이어질 것”이라고 비판했다.

차파트너스는 이어 금호석유화학이 지난 2021년과 2022년에 두 차례에 걸쳐 회사가 보유한 대규모 자사주와 관련해 허위·왜곡 정보를 제공한 사실도 드러났다고 지적했다.

차파트너스는 “금호석유는 사업보고서를 통해 약 520만 주의 자사주가 전량 장내 직접 취득한 것이라고 공시했고, 최근 주식소각결정 공시에서도 소각 대상주식이 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자사주라고 밝혔다”면서 “하지만 금호석유는 경영권 분쟁 중이던 당시 공식 프레젠테이션을 통해 회사가 보유한 대규모(발행주식의 18.36%) 자사주가 과거 자회사 금호케미칼 흡수 합병시 취득한 자사주 중 절반 정도 소각하고 남은 잔여 물량이라는 모순되는 설명을 했다”고 강조했다.

차파트너스는 이를 두고 이사회의 심각한 내부통제 부실은 물론 준법경영의식 및 독립성 부재를 여실히 보여준 것이라고 지적했다. 차파트너스는 또 금호석유화학이 주주총회 진행 관련 위법행위에 대한 시정 요청을 했지만 거부했다고 밝혔다. 앞서 차파트너스는 금호석유화학 이사회가 양립 가능한 주총 의안을 양립 불가능한 것으로 공고해 권한을 남용했다면서 이사들을 상대로 위법행위 유지(금지)를 청구했다. 자사주 소각 관련 주주제안 내용이 이사회의 결의를 제한하는 조항이 아닌데도 사측이 차파트너스의 주주제안안과 이사회안을 양립 불가능한 것으로 공고해 주주권을 침해했다는 주장이다.

이와 관련해 금호석유화학 측은 소송이 의무 공시 사항이냐 아니냐에 대한 해석의 차이였을 뿐이라고 해석했다. 금호석유화학 관계자는 “회사가 자사주 처분 무효확인소송이 의무 공시 사항인지에 대해 내부적으로도 검토하고 변호사 자문도 받았지만 굳이 공시하지 않아도 되는 사항이라는 답변을 들어 공시하지 않았던 것일 뿐"이라고 설명했다.

주총 관련해서도 이 관계자는 “회사의 안건은 자기주식 소각에 있어 주주총회 결의에 의하는 예외를 허용하지 않는다”며 “반면 주주제안 측 안건은 주주총회 결의에 의해 소각할 수 있도록 예외를 허용하고 있다는 점에서 명백하게 상충하기 때문에 두 안건은 양립이 불가능하다”고 강조했다. 그러면서 “주주제안권에는 주총에서 안건을 상정하는 순서나 표결방법을 지정할 권한까지 포함돼 있지는 않다”며 “이는 상법에 따른 주총 의장의 권한에 속하는 사항”이라고 말했다.